一、国企整体上市的概（gài）况

整体上（shàng）市（shì）作为国（guó）企市场化改革（gé）的方向之一，由来已久。早在1994年（nián）之前（qián），国（guó）企大都是以整（zhěng）体上市的形式上市融资。随着国内证券市场（chǎng）的不（bú）断规（guī）范和完（wán）善（shàn），对（duì）拟上市公司（sī）的要求也越来越严格（gé），许多（duō）国有企业难（nán）以达到上市的要（yào）求，只能通过将优（yōu）质资产拆（chāi）分（fèn）上市（shì）的方式进入（rù）资本（běn）市场（chǎng）。1998年以（yǐ）后，剥离社会（huì）职（zhí）能、出售（shòu）亏损业务、养老移（yí）交（jiāo）社会等一系（xì）列市场化改革措施的推进，国有企业（yè）改制取得（dé）了重大突破，越来越多的国（guó）有企业能够符合整体上市的各项要求。2005年（nián）8月，证（zhèng）监会（huì）等（děng）五部委联合下（xià）发《关（guān）于上市公（gōng）司股权分置改革的指（zhǐ）导意见（jiàn）》，其中明确指出：“在解决股（gǔ）权分置问题后，支持绩优大型（xíng）企业通过其控股的（de）上（shàng）市公司定（dìng）向发行股份实现整体上市”，由此拉开了国有企业（yè）大规模整体上市的序幕。

（一）整（zhěng）体上市的概念

整体上市是相对于分拆上市而言的，是指一家企业将其主要资产和业务整体（tǐ）改（gǎi）制为股（gǔ）份有（yǒu）限公司进行上市，或一（yī）家股（gǔ）份公司的（de）控（kòng）股股东将其主业（yè）资产一次性（xìng）或（huò）逐步注入上市公（gōng）司的（de）一种资产重组行为。与分拆上市不同的是，整体上市大多通过上市公司收购其母公司的资产，或其（qí）母公司重新发行股票吸（xī）收（shōu）合（hé）并上市公司股（gǔ）票，最（zuì）终实现母公（gōng）司上市。而分拆（chāi）上市（shì）时在法（fǎ）律上和组织上将子公司的经营从（cóng）母公司的（de）经营中（zhōng）分离出去进而（ér）实现子公（gōng）司（sī）上市。

（二）国企整体上市（shì）的意义

一是有利于国（guó）有资产证券化。国资证券化是混合所有制改革（gé）的主（zhǔ）要方向，对于建立现代企业制度、国有资本保值增值、提升资本运营效率、提高（gāo）国（guó）资管理（lǐ）透明度具有重（chóng）要意义，而整体（tǐ）上市是（shì）国资证券化（huà）的根本途径。目前，央企资产证券（quàn）化率保持在70%左右（yòu），离国资委设定（dìng）的（de）80%目标（biāo）仍有不少差距，而地方国企当前（qián）资产证券化率（lǜ）普遍保持在30%左右，需（xū）要在（zài）“十三五”末达（dá）到60%的目标。

二是有利于国有资产经营效率。通过整体上（shàng）市把价值链相关部（bù）门纳入上市主体，扩大其企业（yè）边界，以内部组织代替外部交易的方式降低交易费用（yòng）；通过（guò）股份制改（gǎi）造，改善“一（yī）股独大”的情况，降低企业内部交易成本和费用，促进上市公司治（zhì）理结构优化，重塑（sù）组织（zhī）架构与（yǔ）业（yè）务结构，在原有（yǒu）上市与非上市资产之间形成协（xié）同（tóng）效应（yīng）；整体上市之后利用（yòng）资本市（shì）场扩大生产规模，促进规模效（xiào）应的发挥。

三是有利于国内（nèi）资本市场（chǎng）发展。国有（yǒu）企业整（zhěng）体上（shàng）市后（hòu），大盘股投机性较（jiào）弱，存在护盘作用，股价不易（yì）被操（cāo）纵，对资（zī）本市场的稳定（dìng）起到中（zhōng）流砥柱的作用。同时，国有企业整体上市便于国有（yǒu）资产流（liú）转（zhuǎn）中的定价，有助于对其业绩及价值（zhí）进行合理判断，减少国有资产流（liú）失现象的发生，规范（fàn）国有资产交易市场。

四是（shì）有利于国有企业（yè）直接融（róng）资。直接融（róng）资（zī）较（jiào）间接融资而言具有融资成本（běn）低、时间长、定性（xìng）强的特（tè）点。国内上市公（gōng）司利用证券市场发（fā）行（háng）股票或是债券（quàn）进（jìn）行再（zài）融资，都受到公司规模制（zhì）约，由（yóu）此导致直（zhí）接融资占社会（huì）总融资比（bǐ）例（lì）过（guò）低。国有企业整体（tǐ）上市，将充实上市（shì）公司的资金（jīn），为其扩大直（zhí）接（jiē）融资规模提（tí）供（gòng）了基础，尤其是针对（duì）资本金考核较为严格的国有金融（róng）企业。

五是（shì）有利于减少同（tóng）业竞争和关（guān）联交易。国有企业拆分上市，上市公司与关联方之间或多（duō）或（huò）少的存在同业竞（jìng）争和关联（lián）交（jiāo）易问题（tí），国有（yǒu）股东有可能利用上（shàng）市公司对关联方进行利益输送（sòng），将原本属于上市（shì）公司的收益转移（yí）到非上市部分由其单独（dú）享有，有可能利用关联方（fāng）对（duì）上市公（gōng）司进行财务粉饰，美化财（cái）务报表。国（guó）有企业整体上市，可以将原（yuán）来的（de）关联交易内部化，从（cóng）根（gēn）源上切断上市公司（sī）与关联方之间（jiān）的利益纠（jiū）葛（gě）。

二、国企（qǐ）整体上（shàng）市的模式及（jí）案例分（fèn）析

（一）直接IPO模（mó）式

这是一种直接发（fā）行的整体（tǐ）上市方式,其特点有两个（gè）：首先，不是原有的剥（bāo）离部份（fèn）资产（chǎn）分拆（chāi）上市，而是（shì）原（yuán）企业主业资产整体重组进行股份制改造，再进行IPO方式（shì），实现（xiàn）整体上市。好处在于容（róng）易达到募集资（zī）金的预期目标（biāo），可以最大限度（dù）体现资产的价（jià）值。

典型案例：2009年（nián）1月15日（rì），中（zhōng）国（guó）农（nóng）业银行完成（chéng）工商变更（gèng）登（dēng）记手续，由国（guó）有独资商业银行整体改制为（wéi）股份有限（xiàn）公司，并更（gèng）名为“中国农业银行股份有（yǒu）限公司”。在政府指导下，农行通过（guò）剥离不（bú）良资产给四大资产管理公司、资产（chǎn）证券化，提取呆账（zhàng）准备（bèi）金等（děng）方式，对其（qí）不良资产进（jìn）行处置，同（tóng）时，对农业政策性贷款和负债余额向农业发展（zhǎn）银行（háng）进行划（huá）转，确立以利润为（wéi）核心的经营目的。2010年7月15日，中国农业银行A股（gǔ）在上海证（zhèng）券交易所挂牌上市，同时于7月16日H股在香港证券交易所上市。最终，农行A+H两股的新股集（jí）资总额合共为221亿美（měi）元，成为（wéi）当（dāng）时全球（qiú）最大的（de）集资（zī）记录。

（二）反向（xiàng）收购模（mó）式

反向收购模式，即集团所控（kòng）股（gǔ）的上市公司反向收购控股股东的全部主（zhǔ）业资产，以（yǐ）实现整体（tǐ）上市（shì），交（jiāo）易完成后，集团（tuán）原持有的非上市资产（chǎn）或股权将注入（rù）原已上市公（gōng）司体内（nèi），而集团公司（sī）将继（jì）续持有上市（shì）公司股份。这是2005年至今大多数整体（tǐ）上市的企业（yè）采取的方式，并为证券监管（guǎn）部门所鼓（gǔ）励，对（duì）拟（nǐ）整体（tǐ）上市企业来说这（zhè）是（shì）最简捷、最便利的方式（shì）。这种模式特点是上（shàng）市公（gōng）司的原资产基本不（bú）变，控股股东注（zhù）入大（dà）量资产（chǎn）；控股（gǔ）股东（dōng）的主（zhǔ）业资产实现（xiàn）整（zhěng）体上市，而辅业（yè）资产则留在上市公司之外，控股股（gǔ）东的法（fǎ）人地位仍保留。采用该模式一是（shì）要（yào）注意进入上市（shì）公司的资产质量和盈利能（néng）力，二是（shì）要防止因（yīn）母（mǔ）公司持有（yǒu）上市公（gōng）司股份的比例过高导致社会公众股比（bǐ）例不符合上市（shì）条件等问题。按上市公司公开发行（háng）与非（fēi）公（gōng）开发行（háng）的差异，又（yòu）可将反向收（shōu）购模式细分（fèn）为四种（zhǒng）模式（shì）：

1．定向增发反向收购模（mó）式。这是（shì）最常见的一（yī）种（zhǒng）反向收购模式，上市公（gōng）司向控股股东定向增发一定数量的股票，控股股东或其子公（gōng）司（sī）用拥有或有处置权的（de）目标资产全额认购新股，以实（shí）现控（kòng）股（gǔ）股东主业整体上市（shì），如果发行新股募集的收（shōu）购资金与收购价款存在差额，则要求收购（gòu）方在定向增发股（gǔ）票购买资产（chǎn）完（wán）成后，以现金或承债方式支付。定向增（zēng）发反（fǎn）向收（shōu）购模（mó）式根据增（zēng）发对象不同（tóng）又分为两种（zhǒng），一是（shì）增发对象全部为（wéi）控股股东，没有其他（tā）的特定机构（gòu）投资（zī）者或（huò）公（gōng）司参（cān）与认购新股，募集（jí）的资金全部用于购买控股股东的主业资产（chǎn），代表性的案例有泛（fàn）海建设、太钢（gāng）不锈、鞍钢股份。二是增发对象为控股股东及（jí）特定机构投资者，控股股东以（yǐ）拥有的优（yōu）质主业资产认购（gòu）大部分股份，而机（jī）构投资者常采取支付现金的方（fāng）式认（rèn）购剩余股（gǔ）份，即（jí）整体上（shàng）市（shì）的同时募集资金。代表性的案例有（yǒu）江淮汽车、中（zhōng）航飞机、方大特钢。

典型（xíng）案例（lì）：2014年4月，江淮汽（qì）车（600418）公告称江汽集团拟通过重大资产（chǎn）重组（zǔ）实现整体上市，江淮汽车拟通过向（xiàng）江汽集团全体股东江汽控股、建投（tóu）投资（zī）、实勤投（tóu）资（zī）发行股份的（de）方式吸收合并江汽集团。江淮汽车（chē）整体上市方案显示，经（jīng）预估，本次交易（yì）标（biāo）的资产的预估（gū）值约为63.98亿元（yuán），按照（zhào）调（diào）整后（hòu）本次发行价格10.12元/股（gǔ）计算，发行股份数量约（yuē）为6.32亿股。与此同时，江淮（huái）汽车拟（nǐ）向（xiàng）不（bú）超过（guò）10名特定投（tóu）资者非公（gōng）开发行股份进行配套融资，发行价格为不低（dī）于（yú）9.11元/股，配套募集资金的金额（é）不超过5.96亿元，按照发行底价计算（suàn），配套募集资金的（de）发行股份数预计（jì）不超过6,542.26万股。江淮（huái）汽车（chē）为拟吸收合并方和吸收合并（bìng）完成后的存续方（fāng），江汽集团为被吸收合并方。吸收合并（bìng）完成后，江汽集团（tuán）全部资产、负债、业务及与（yǔ）业（yè）务、资产直接相关的员工并（bìng）入（rù）江淮汽车，江（jiāng）汽集团予（yǔ）以注（zhù）销，江汽集团持有的（de）江淮汽车股份也相（xiàng）应注销本次交易完（wán）成后（hòu），江（jiāng）淮汽车的产业链将进一步（bù）延（yán）伸，业务将得到全方面的整合（hé），并实现了管理层的（de）间接持股（gǔ），江（jiāng）淮（huái）汽车集（jí）团有限公司的全（quán）部经营性资产实现了整体上市。

2．“定向（xiàng）增发+辅助收购”模（mó）式。这种（zhǒng）模式是指上（shàng）市公（gōng）司在采用非公（gōng）开发行新股（gǔ）的同时，采取现金收（shōu）购、承诺承担（dān）部分债务或（huò）置（zhì）换资产的（de）辅助方式共同收购控股股东的资产，以实现控（kòng）股股东主（zhǔ）业的整体上市。现金收购（gòu）是为了对资产（chǎn）进（jìn）行（háng）重组以形成主业的一（yī）体化经营，但又不愿意对其非（fēi）公开发（fā）行股份，代表性的案例有大地传媒、上实发展、三花股份。通过承担控股股东债务（wù），可以使得上（shàng）市公司在利润水平一（yī）定的情况下（xià），能创造每股（gǔ）收益大幅（fú）增厚的良好（hǎo）效果，代表（biǎo）性的（de）案例有铜陵有色（sè）。置换非关键资产实（shí）际是用上市公司的非关键资（zī）产置换控股股东（dōng）的关（guān）键资产，以实现上市公司资产的重组，突出优质的（de）主营（yíng）业务资产，代表性的案例有上海汽车。

典（diǎn）型案例：大地传媒（000719）2013年11月发布（bù）公告，拟以现金及发行（háng）股份购买资产的方式购买大（dà）股东中原出版传媒集团及其下属的图书发行业务经营性资产，并募集（jí）配套资金。收购标的为：中原出版（bǎn）传媒集团所持下属（shǔ）河南省新华（huá）书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外（wài）贸易有限公司（sī）100%股权、河南人民（mín）出版社有限（xiàn）责任公司（sī）100%股权、河南省郑州市新（xīn）华书店有限（xiàn）公（gōng）司（sī）100%股权、中原出版传（chuán）媒集团所持对大地（dì）传（chuán）媒（méi）下属子公司大象社的总额为500万元（yuán）的委托贷款（kuǎn）债权（quán）。此次将集团公司下属发行集团及其他相（xiàng）关业务资产（chǎn）将（jiāng）注（zhù）入上市（shì）公（gōng）司，完善公司的产业链，解决目前（qián）存在的关联交易和（hé）同业竞争问题，中原出版（bǎn）集团的主要盈利资产（chǎn）全部注入上市公司（sī），资产证券化率从28.8%提高到74.0%。

3．再融资反向收（shōu）购模式。在向（xiàng）控股股东定向（xiàng）增发股份（fèn）购买资产的同时，也向社（shè）会公众（zhòng）公开发行股（gǔ）票募集资金，或仅向社（shè）会（huì）公众（zhòng）公（gōng）开发（fā）行新股募集资金（jīn）购买控股股（gǔ）东资产。增发（fā）一般对老股东给（gěi）予（yǔ）优先配售的权利（lì）。这种模式一般会使（shǐ）控股股东（dōng）的持股比（bǐ）例（lì）下降（jiàng），因其持（chí）股比例不会随总（zǒng）股本同（tóng）幅（fú）度上升。该模式主要（yào）适用于（yú）实力（lì）较强的企业集团整体上市，便于集（jí）团实施统（tǒng）一管理，理顺集团产业链关系。代表性的案例有宝钢、武钢、济南钢（gāng）铁。

典型案例：武钢股（gǔ）份（600005）2003年11月公告称，公司拟增发不超过20亿股（gǔ），其中向武汉（hàn）钢铁(集团)公（gōng）司（sī）定向增（zēng）发12亿（yì）股国有法人（rén）股，向社（shè）会公众发（fā）行（háng）的社会公众股数量（liàng）不（bú）超（chāo）过8亿股，募（mù）集资金总（zǒng）额不（bú）超过90亿元（yuán）。募集资金将收购武（wǔ）钢集团拥有的钢铁主业（yè）资产。武钢股份本（běn）次增发方案，将定向增发国有法人股、增发流通股相结合，进而实现了（le）集团主（zhǔ）业资（zī）产整体上市。本（běn）次增（zēng）发募集资（zī）金全部（bù）用于收购武钢集团拥有的钢铁主业，其范围是：钢铁生产流程中（zhōng）的炼（liàn）铁系（xì）统、炼钢系统和未上市的轧钢成材厂。截（jié）至2003年6月30日，上述（shù）拟（nǐ）收购资产总（zǒng）额为198.6亿元，净资产为92亿元。

4.自有资金反（fǎn）向收购模式。该模式是指通过上市公司直接（jiē）用自有资金购买控股（gǔ）股东的资产、进行资产重组活动来实现控股股东（dōng）整体上市。这（zhè）比较适（shì）合发展（zhǎn）前景（jǐng）明朗、资产质量总（zǒng）体较（jiào）好的控股股东（dōng），可以在对少量（liàng）非经营性资产和不良资产进行适当处置的基础上采（cǎi）用自有资金反向收购控股股东（dōng）模式。特点（diǎn）是完成上市（shì）后，控（kòng）股股东将会注销其法人资格。代表案（àn）例有中国软（ruǎn）件。

典型案例：中软（ruǎn）股（gǔ）份(600536)2004年9月召开临（lín）时股（gǔ）东大（dà）会，审议通过了关于整体收购中国计（jì）算机软件与技术服务总公司（sī）的议（yì）案,中软股（gǔ）份拟以7533.22万元的价（jià）格收购公司（sī）第一大（dà）股（gǔ）东中国电子产业（yè）工程公司持有的中软总公司100％股权。交易后，公（gōng）司将成为中（zhōng）软总公司的惟一股（gǔ）东，并依法办理其（qí）注销手续。实现（xiàn）整体（tǐ）上（shàng）市后（hòu）的中软总公司更名为中国软件。

（三）换股吸收合并模式（shì）

换股吸（xī）收（shōu）合并指同（tóng）一实际（jì）控（kòng）制人的各（gè）上（shàng）市公（gōng）司通过换股的方式进行吸收合并（bìng）从而实现（xiàn）公（gōng）司整（zhěng）体（tǐ）上市。该模式（shì）适合于适用于（yú）同（tóng）属（shǔ）于一家控股股东且横向同业或（huò）纵向上下（xià）游（yóu）产业链业务关系密切的（de）两（liǎng）家（或两家以上（shàng））兄弟上市（shì）公司实行吸收合并或新设合并，通过资本市场进行资本（běn）运作方式来整（zhěng）合资源，操作（zuò）相对简便并且容易被市场所接（jiē）受。换股吸收合并不（bú）是孤立存在的，有时需要借助辅助（zhù）方（fāng）式，比如（rú）与非公开发行相结合，即在吸收方进行换股吸收合并的（de）同时，向其他公司定向增发股票来购买其资（zī）产，实现吸（xī）收方（fāng）资产重组与控股股东整（zhěng）体上（shàng）市，代表性（xìng）的案例有公用科技。比如非公（gōng）开发行股（gǔ）份换股要约收购（gòu）模式，先向控股股东非公（gōng）开发（fā）行股（gǔ）票，再用所发行（háng）的股（gǔ）票换股要约收购控股股东下的子公（gōng）司，代表性（xìng）的案例有东方电气。

典型案例：东方电机（600875）2007年10月发布公告，将向母公司东方（fāng）电气集团定向增发3.67亿新股，同（tóng）时吸收合并东方锅炉。根据公告（gào），东方电气集团将（jiāng）以东方电机作为承（chéng）续主体，涉及（jí）资（zī）产分为三（sān）大部分。第一部分，东方电机（jī）向东方（fāng）电（diàn）气集团购买其持有东方锅（guō）炉68.05%的股份；第（dì）二部分，购买东（dōng）方汽轮机100%的股权；第三部（bù）分，东方电机继续要约收购东方锅炉不超过31.95%股份。据（jù）介绍，首（shǒu）次购买第一（yī）、二部分（fèn）资产，东方电机将向（xiàng）东方电气集团非公开发行3.67亿股A股股（gǔ）票，并另外（wài）支付人民币33.1亿元（yuán）现金；二次购买第三部（bù）分资产，将以（yǐ）现金支付（fù），最高支付（fù）额将达到28.3亿元。相关公告显示（shì），此次（cì）吸收合并东方锅炉的换（huàn）股比（bǐ）例（lì）为1：1.02，即1股东方锅炉换（huàn）成1.02股东方电机（jī）A股。东方电（diàn）机（jī）更名（míng）为东（dōng）方电气，东方电气集（jí）团实现了电机、锅炉、汽轮机“三大主业”整体上市。 

三、推进国企（qǐ）整体上（shàng）市的思路（lù）和措施

当前（qián），推进（jìn）国资国（guó）企（qǐ）整体上市作为国（guó）企改革的（de）重头戏，确需加快推进，但也不（bú）可一窝蜂式地盲目进行，因为置（zhì）于中国新兴市场（chǎng）经济且不（bú）完善（shàn）的大环境下，整体上市依然（rán）面临诸多问（wèn）题。一是整（zhěng）体上市资产质量不高可能导致业绩下滑（huá）。由（yóu）于受（shòu）股（gǔ）票发行上市相（xiàng）关规定的约束，整体上市前，大（dà）部分国（guó）企集团的优质资产都（dōu）已分（fèn）拆上市，质量不（bú）高，剩下的整体上市资产，有的是非核心业务，有的（de）盈利能（néng）力不强（qiáng），成长（zhǎng）性（xìng）方面与上市资（zī）产（chǎn）的差距明显，市场（chǎng）上存在整体上市后业绩急剧（jù）下滑的案例。二是资（zī）产收购定价（jià）过高损害（hài）中（zhōng）小股东利（lì）益。国有企业整体上（shàng）市缺乏（fá）统一的（de）资产收（shōu）购定价标准，作为卖方控（kòng）股股东期望较（jiào）高（gāo）的对价，作为（wéi）买方上市公（gōng）司期望更高性价比。但博弈双方的地位并不（bú）平等，包括清产核资、资产（chǎn）评估、财务审计、发行定价都（dōu）是由控股股（gǔ）东及券商主（zhǔ）导的，由此（cǐ）造成国有股东主（zhǔ）导（dǎo）下的（de）高定（dìng）价，损（sǔn）害中小股东的利益。三是股权集中（zhōng）度过高导致利益侵占问题。为保证（zhèng）对上市公司的控制权，国有企业整体上市大都采取（qǔ）向大股东定向增发股票购买（mǎi）资产的方式，由此导致上市公司的股（gǔ）权更加向（xiàng）国有股（gǔ）东（dōng）集（jí）中，“一股（gǔ）独大”现象更为严重，包括独立董事、监事、中小投资者的话语（yǔ）权（quán）被进一步（bù）稀释（shì），管理层存（cún）在利益侵（qīn）占的道德（dé）风（fēng）险和逆向选择。四（sì）是国有股减持易引发市场动（dòng）荡。国有股减（jiǎn）持作为完善公司治理结构的重要举措，有助于缓解国有股（gǔ）权过度集中现象（xiàng），但海量国有企业整体上市后形成的国有（yǒu）股（gǔ）减持，将对证（zhèng）券市场（chǎng）也形（xíng）成了巨大的冲（chōng）击（jī）。针（zhēn）对存在的上述问题，笔者提出了以下思（sī）路和措施，为更好推进国有企业整体（tǐ）上市提供参考。

（一） 基本思路

推进国企整体（tǐ）上市的基（jī）本思路是：按照《中共（gòng）中央、国务院关于深（shēn）化国有企业改革（gé）的指导意见（jiàn）》的（de）总体要求，以国企市（shì）场化改革为方向，以提（tí）升国资国企证券化水（shuǐ）平（píng）、提高国有资（zī）本运营效率为目标，以（yǐ）国有资产保值增值、保护中（zhōng）小投（tóu）资者利益为核心（xīn），坚持制度优先、规划先行的原则，坚持一企（qǐ）一策、因企施策的方针，将（jiāng）整（zhěng）体上市与发展（zhǎn）混合所有制经（jīng）济、国企分类改革（gé）、国（guó）企布局的战略性（xìng）调整有（yǒu）机结（jié）合，兼顾资本市场改革（gé）推进（jìn），严格优选标准，探索多种模式，完善（shàn）资产评估、盈利（lì）预测及补偿等机（jī）制，构建全方位的职能监管体系，正确处理（lǐ）好整体上市（shì）与（yǔ）企业（yè）改制（zhì）、辅（fǔ）业分离、整合重塑等配（pèi）套改革的关（guān）系，使整（zhěng）体（tǐ）上市真正成为做强做优做大国（guó）有企业（yè）、增强（qiáng）国有经济活（huó）力（lì）的重要手段，为优化国民经济布局、促进经济社会（huì）健康发展提供（gòng）重要支撑。

（二）主（zhǔ）要措（cuò）施

1．完善规（guī）章制度（dù）

现行（háng）《公司（sī）法》、《证券法（fǎ）》以及（jí）《首次公（gōng）开发行股票并上市管理办法》等（děng）法律规章制度对整体上市以及资产证券化的条件（jiàn）、模（mó）式（shì）、流程（chéng）鲜（xiān）有提及（jí），特别（bié）是在（zài）具体操作阶段的规范（fàn）性指引不足（zú）。整（zhěng）体上（shàng）市作为国企改革的重要手段，每一个（gè）环（huán）节（jiē）都必须受到法律（lǜ）规章（zhāng）制度（dù）的保护和约（yuē）束。一（yī）方（fāng）面（miàn），应修订《公（gōng）司法》、《证券法》等相关法（fǎ）律（lǜ）法规，保障整体上市及（jí）资产证券化（huà）的合法性，明确规定整体上市（shì）的适用条件、模式选择（zé）及必须流程。另（lìng）一方（fāng）面，可在重大（dà）资产（chǎn）重组、股权及控制权变动、要约收购、定价（jià）、现金选（xuǎn）择权等整体上市关键环节制定必要（yào）的规范性指引，规范（fàn）整体上（shàng）市行为的同时（shí），从制度层面（miàn）根（gēn）本性地避免整体上市所可能带来的负面问题。同时，在（zài）会计制度上，建立适应资产证券化的制度，并根据整体上（shàng）市的特点，制定相应的会计（jì）准则等法（fǎ）律规（guī）范（fàn），从而提（tí）高会计制（zhì）度的适应性。

2．制（zhì）定总体规划

国（guó）企整体上市如同IPO和再融资一样对（duì）市场存在（zài）一定的“抽血”效应，上市的国有股减持（chí）问题也是市场所担忧的重点，因（yīn）此（cǐ）在整体上市具体（tǐ）实施中，必须（xū）提前做好规划，选择好（hǎo）时（shí）间节点，同（tóng）时分批次、有计（jì）划（huá）的进行，达（dá）到熨平市场波动的效（xiào）果。总体（tǐ）规（guī）划（huá）中，应综合考虑（lǜ）市场的承（chéng）受能力和企业的自身状（zhuàng）况，科学（xué）测算整体上（shàng）市企业所需要（yào）的资金量、市场活跃程度（dù），根据市场的（de）发展（zhǎn）情况安排不（bú）同时间段（duàn）整体（tǐ）上市（shì）的规。同时，在行业选择、区域（yù）选（xuǎn）择、个（gè）体选择（zé）方面制定一整套优选条件，明确整体上市的可能目标（biāo）模式和实现路径，建（jiàn）立（lì）完善公益类（lèi）和商业类国（guó）企（qǐ）整体上市的处理原则（zé）、政（zhèng）策体（tǐ）系及基本构架，使整体上市有序规范推进。

3．拓（tuò）展上市（shì）模（mó）式

当前，为（wéi）了简便通行（háng）、急（jí）于求成，国有企业整体上市多采用向国有股（gǔ）东定向增发股（gǔ）票购买（mǎi）资产的方式，该模式（shì）虽（suī）然（rán）便于操作，但是却带来了市场（chǎng）投机股价炒作、利益（yì）输（shū）送等诸多问题（tí）。从本（běn）质（zhì）看，整（zhěng）体上市与上市公（gōng）司（sī）并购重组（zǔ）无异，前述的四种整体上市模式都可以采用，例如公开增发新股购买大股东（dōng）资产、向第三方定向增发新股购（gòu）买大股东资（zī）产等方式就是优选的（de）方式，前者有助于减（jiǎn）少整体上市过程中（zhōng）的利益输（shū）送（sòng），化解股权集中问题，强化市场的再融资（zī）职能，形成更加（jiā）完（wán）善市场定价机制；后（hòu）者有助于引入第三方（fāng）监督机（jī）制，代替广大中小股民对国有企业（yè）整体上市进行监督。

4．严格上市标准

目前，国有企（qǐ）业整体上市（shì）主要依据的是上市公司再融资（zī）及并购重组（zǔ）的相关规定（dìng），但这（zhè）只是（shì）最（zuì）基本的（de）一般性要求，很（hěn）容易就能（néng）达到，没有针对（duì）整（zhěng）体上市的专（zhuān）门规定（dìng）。现阶段的（de）整（zhěng）体上市有许多不同的声音（yīn），认为是一种圈钱行为（wéi），现（xiàn）实中也确实有很多整体上市的案例未能达到预期的效（xiào）果，根本原因是整（zhěng）体上市选（xuǎn）择标准缺失或不（bú）严所致。整体上市的企业（yè）选择必须有更加严格（gé）的标准，提高准入门槛，使真正优（yōu）质的资（zī）产进入上市公司，能够促进企业的长远（yuǎn）发展，以达到切（qiē）实保护投资者利益。整体上（shàng）市的标准应该包括但不局限于业务相关性和资（zī）产盈利性，即所注入的业（yè）务必须与上市公司（sī）已有业务或发展规划相关，注入的资产盈（yíng）利能（néng）力要强，不（bú）能明显弱于上市（shì）公司。

5．完（wán）善评（píng）估机制

整体上（shàng）市（shì）过程中涉及购（gòu）买控股股东股权（quán）、资产（chǎn）且以评估值作为定（dìng）价（jià）依（yī）据，评（píng）估定价机制（zhì）关系到国家及投资者利益，必须加以规范和（hé）完善。一是提高中小股东的参（cān）与（yǔ）程度，减（jiǎn）少控股（gǔ）股东与券商（shāng）之间的“合谋”，保（bǎo）障其在（zài）上市（shì）公司中的合（hé）法权（quán）利。二是准确（què）计量评估定价基数，消除利益输送行为对拟上市业务财务数据（jù）的（de）影响。三是合（hé）理确定定价系数，在系数的确定（dìng）过程中既要参照行（háng）业平均值，也要考虑公司的实际情（qíng）况。四是改革目前由企业自行聘（pìn）请资产评估机构的（de）办法，由有（yǒu）关部门建立统（tǒng）一的资产（chǎn）评估机构数（shù）据库，随机抽（chōu）取选择，加强评（píng）估机构的监督问（wèn）责，力求独立执业，确保（bǎo）资产评估和定价的公（gōng）正公允。

6．加（jiā）强市场监管

国有企（qǐ）业（yè）整（zhěng）体上市过程中，各有关（guān）部门必须加强（qiáng）监管，杜绝（jué）违法违规（guī）行为。其中，国有资产管（guǎn）理部门应当注重（chóng）对国有资产和（hé）国家利益的保护，谨防国有资产流（liú）失及整（zhěng）体上市时的利益输送。证监部门应当重视对整体上市所涉证（zhèng）券事务的监管，落实上（shàng）市公司（sī）信息披露义务，避免损害中小投（tóu）资者利（lì）益和（hé）破坏市场公平秩序行为的发（fā）生（shēng）。行业协会及行（háng）业主管部门应（yīng）当（dāng）深（shēn）化管理体制，确（què）保中介机构在国有企业（yè）整体（tǐ）上市（shì）业务（wù）中的公正性和独立（lì）性，保证会计师、评估师、律师的执业质量。部门之间应当加强协作（zuò），建（jiàn）立对国（guó）有企业整体上市进行监督的（de）联动机制，形成（chéng）完整的市（shì）场（chǎng）监督体系。

7．做好配套改革

整体上市是集团实现产业整合、提高经济整体竞争力（lì）的资（zī）本运作（zuò）方式，要（yào）想真正发挥1+1>2的功效，关（guān）键还在于整体上市后（hòu）的（de）配套改革，通过完善治理结构和经营机制，特别是在资产资源、组织机构（gòu）、人力（lì）资源（yuán）以及（jí）企业文化（huà）等方面（miàn）进行整合和重（chóng）塑（sù），并在制定正（zhèng）确发展战略、增强核心（xīn）竞争能力、完善内部控制制度、提（tí）升全体员工（gōng）素质、提高经营管理水平等多方（fāng）面下足工夫（fū），才能真正实现整体上市的协同增值效应。此外，国（guó）企（qǐ）整体上市时，一般都伴随着辅业改制或剥离，企业在推进整（zhěng）体上市（shì）时（shí）需要处理好与辅（fǔ）业改制的（de）关（guān）系，确（què）保（bǎo）企业和所在地区的稳定。