为（wéi）贯彻落实党中央、国（guó）务院关于健全（quán）国有（yǒu）企业市场化经（jīng）营机制、提高国（guó）有企业活（huó）力的决策部署，落实（shí）国企改革（gé）三年行动有关工作要求，指导符（fú）合条件的国有（yǒu）企业灵活开（kāi）展多种方式的中长期激励（lì）机制，规范实施超额利润分（fèn）享机制,根据《中共中央国务院关于深化国有企业改（gǎi）革（gé）的指导意见》（中发（fā）〔2015〕22号）、《关于印发（fā）〈国企改革（gé）“双百（bǎi）行动”工作方案〉的通知》（国资发研究〔2018〕70号（hào））、《关于支持（chí）鼓励“双百企（qǐ）业”进一（yī）步加大（dà）改革创新（xīn）力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）、《关于（yú）印发〈百户科技型企业（yè）深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方（fāng）案（àn）〉的（de）通知》（国（guó）企改办发〔2019〕2号）等文件（jiàn）精神和有关政策规定，结合中央企业和地方国有企业（yè）相关工作实践，制定本操作指引。 

        鼓励商业（yè）一类“双百企业”“科改示范（fàn）企业”（以下简称为“企业”，含其（qí）所属各级子企业，下同），以价值创造为导向，聚焦关键岗位核心人才，参考本操（cāo）作指引，建立超额（é）利（lì）润分享机制。本操作指引印发前，已根据党中央、国（guó）务院有（yǒu）关文件精神和政（zhèng）策规定（dìng），在本企业推行超额利（lì）润分享机（jī）制的，可以按照“孰优”原（yuán）则参考（kǎo）本操作（zuò）指引完善相关工作。

一（yī）、基本概念和应用原则

（一（yī））基（jī）本（běn）概念。

本操作指引所称超额利润分（fèn）享机制（zhì），是指企业综合考（kǎo）虑（lǜ）战略规划、业绩考核指标（biāo）、历史经营数据和本（běn）行业平均利润水（shuǐ）平，合理设定目标利润，并以企业实（shí）际利润超出目标利润的部分作为超额利润，按约定比例提（tí）取超额利润分享（xiǎng）额，分配给激励对象的一种中（zhōng）长期激励方式。其（qí）中，目标利（lì）润是指企业为特（tè）定年度设定（dìng）的预（yù）期利润值。

（二）应（yīng）用原则（zé）。

企业在推（tuī）行超（chāo）额（é）利润分享机制（zhì）时（shí），一般（bān）应把握以下原则：

一是（shì）战略（luè）引（yǐn）领。企业推行超额利润分享（xiǎng）机制应以企（qǐ）业实现战略规划（huá）为（wéi）目（mù）标（biāo），避免（miǎn）追（zhuī）求短期效应。

二是市场导向。超额利润分（fèn）享机（jī）制要以要素市（shì）场化配（pèi）置为导向，体现生产要素由市场评（píng）价贡献、按贡献决定报酬原则。

三（sān）是增量（liàng）激励（lì）。企业推（tuī）行（háng）超额利润分享机制应以（yǐ）创造（zào）利润增量（liàng）为（wéi）基础，以增量价值分（fèn）配为核心，实现有效激励。

二、适（shì）用条件和（hé）工作职（zhí）责（zé）

（一）适用条（tiáo）件。

推（tuī）行超额利润分享机制的企（qǐ）业一般应具备以下条（tiáo）件：

1.商业一类企业；

2.企业战（zhàn）略清晰，中长（zhǎng）期发展目标明确（què）；

3.《超额利（lì）润（rùn）分享方案（àn）》制定当年（nián）已实现利润以及年初未（wèi）分配利润（rùn）为正（zhèng）值；

4.法人治理（lǐ）结（jié）构（gòu）健全，人力资源管理基础完善；

5.建立了规（guī）范的（de）财（cái）务管理制度（dù），近三年（nián）没有因财务、税收等违法违规行为受到（dào）行政、刑事处罚。

（二）工作职责。

本（běn）企业负责制定《超额（é）利润（rùn）分享（xiǎng）方案》《超额（é）利润（rùn）分（fèn）享实（shí）施（shī）细则》（以下简称（chēng）《实（shí）施细则》）和《超额利润分（fèn）享兑现方案》（以下简称《兑（duì）现方案》）。

企（qǐ）业的控股股（gǔ）东（含国有独资公（gōng）司的国有股（gǔ）东，下同）负责（zé）审核把关企业（yè）《超额利（lì）润分享方案》《实施细则》和《兑现方（fāng）案》，其（qí）中（zhōng）《超额（é）利润分享方案》报中央（yāng）企业集团公司、地方国资委监管一级企（qǐ）业履行相关决策（cè）程序。国有资本投（tóu）资、运营公司（sī）可以（yǐ）授权所出（chū）资（zī）企业审批（pī）其子企业的《超（chāo）额利润分享方案》，并报国有资本投资、运营公司（sī）备案。

地方国资委监管一级企（qǐ）业，其《超额利（lì）润分享方案（àn）》由地方（fāng）国资（zī）委负责审核把（bǎ）关。

三、基本操作（zuò）流程

企业推行超（chāo）额利润（rùn）分（fèn）享（xiǎng）机制（zhì），一般（bān）应履（lǚ）行以下基（jī）本操作流程：

（一）制定方案。

企业（yè）应结合实（shí）际制定《超额利（lì）润分享方案》，该方案一般以三年为一（yī）个周期，主（zhǔ）要包括以下（xià）内容（róng）：企业基（jī）本（běn）情况、可行性分析、确定激励对象的原则和标准、设定目标利润的原（yuán）则（zé）和标准、分（fèn）享比例、实施及兑现（xiàn）流程、约（yuē）束条（tiáo）件（jiàn）和退出规定、监督管理（lǐ）和组织保障等。

制定《超额利润分享方案》时，应以（yǐ）公示（shì）、召开职工代表大会（huì）等方式充分听取职工意见（jiàn），履行企业（yè）内部民主决策程序。《超（chāo）额利（lì）润分享方案》制（zhì）定后（hòu），企业应按（àn）照“三重一大”决策机制及有关规定（dìng），按出资关系报中央企（qǐ）业集团公（gōng）司、地（dì）方国资委（wěi）监管（guǎn）一级（jí）企（qǐ）业（yè）、控股（gǔ）股（gǔ）东（dōng）（适用于国有资本投资、运营公司）或地方国资委同意（yì）。

（二）制（zhì）定《实施细则》。

《超额利润分（fèn）享方案》经审核同意后（hòu），企业一（yī）般每年（nián）年（nián）初制定《实施细（xì）则》，确定当（dāng）年目标利润，报（bào）控股股（gǔ）东同（tóng）意。如遇不可抗力影响（xiǎng）或其他特殊（shū）情况时（shí），经控股股东同意，可对目标利润进行一次调整。

《实（shí）施（shī）细（xì）则》一般应与企业当年（nián）经营（yíng）业绩考核方案同（tóng）步（bù）制定，相互关联和匹配。

（三（sān））制定《兑（duì）现方案》。

企业一般于次（cì）年上半年开展经营业（yè）绩考核，同步根据经（jīng）审计的经营业（yè）绩结果等情况，核算年度超额利（lì）润、超额（é）利润分享额和激励对象个人（rén）分享（xiǎng）所（suǒ）得额，并据此制定（dìng）《兑（duì）现（xiàn）方案》，报（bào）控（kòng）股股东同意。

上年（nián）度《兑（duì）现（xiàn）方案（àn）》和本年度《实施细（xì）则》一般可同步制（zhì）定并履行（háng）相关决策审批的程序（xù）。

（四（sì））实施兑现。

企业根据经审核同意的《兑现（xiàn）方案》实施兑现（xiàn），并将（jiāng）实（shí）际兑现结果报控（kòng）股股东备案。

四、确定激励（lì）对象相（xiàng）关环节操作要点

激励对象一般为与本企（qǐ）业签订劳动合同，在该（gāi）岗（gǎng）位上连续工作 1年以上，对企业经营业绩和持续发（fā）展有直接重要影响的管理、技术、营销、业（yè）务等核心骨干人才（cái），且一般每一期（qī）激励人数不超过企（qǐ）业在岗（gǎng）职（zhí）工总（zǒng）数（shù）的 30%。

集（jí）团（tuán）公司（sī）或控股股东相关人员（yuán）在（zài）本企（qǐ）业兼（jiān）职的，按其主要（yào）履职（zhí）的岗位职责（zé）、实（shí）际履职时间等（děng）因素综合确（què）定是否可参与本（běn）企业超额利润分享机制。合乎条件的（de）仅可在（zài）一家企（qǐ）业（yè）参与超（chāo）额利润（rùn）分（fèn）享机制。

企业外部（bù）董（dǒng）事、独立董事、监事不得参与超额利润分（fèn）享机制。

实施超额利润分享机（jī）制的企（qǐ）业，一（yī）般不（bú）在同（tóng）期（qī）对同一对象开（kāi）展岗（gǎng）位分红等现金（jīn）类（lèi）中长期激励机制（zhì）。

五、设定目标利润相关环节操作（zuò）要点（diǎn）

企业在设定目标利润（rùn）时，应（yīng）与战略规划充（chōng）分衔（xián）接，年度（dù）目（mù）标利润原（yuán）则（zé）上不低于以（yǐ）下利润水平的高（gāo）者（zhě）：

1.企业的利润考核目（mù）标（biāo）；

2.按照（zhào）企业上一年净资（zī）产收益率计算（suàn）的利润水平；

3.企（qǐ）业近三年（nián）平均利润（rùn）；

4.按照行业平均净（jìng）资产收益率计算的利润水平。

企业设定目标利润时，可以根据实际情况选取利润总额、净利润、归母净利（lì）润（rùn）等指标（biāo）。 确定本行业平均利润（rùn）水平时一般应选取境内外可比的对标企业（以（yǐ）下简称对标组）。对标组选取依（yī）据、范围等情况应在《超（chāo）额利润分（fèn）享（xiǎng）方案》中说明。

六、确定（dìng）超额利润分享额相关环节（jiē）操作要点

（一）确定超额利润。

年度超（chāo）额利润为企（qǐ）业（yè）当年实（shí）际（jì）利润与目（mù）标利润的差额。

确定（dìng）时一般应考（kǎo）虑剔除（chú）以下（xià）因（yīn）素影（yǐng）响：

1.重（chóng）大资产（chǎn）处置等行（háng）为导致的本年（nián）度（dù）非经营（yíng）性收（shōu）益；

2.并购、重组等行为导致（zhì）的本年度利润变化；

3.会计（jì）政策和会（huì）计估计（jì）变更导致（zhì）的（de）本年度利（lì）润变化；

4.外部政策性因素导致的本年度利润变化（huà）；

5.负责审批（pī）的（de）单位认（rèn）为其（qí）他应予考虑的剔除（chú）因素（sù）。

对科技进步要求高的企业，在计算超额利润时，可（kě）将研发（fā）投入视同利润加回。

（二）确定（dìng）分享比例。

年度超额利（lì）润分享额一般不（bú）超过超额（é）利润（rùn）的 30%。

企业高（gāo）级管理人员（或经营班子）岗位（wèi）合计（jì）所获得的超（chāo）额利润分享比例一般不（bú）超过超额（é）利润分享额的 30%，其他额（é）度应根据（jù）岗位贡献系数或个人绩效考（kǎo）核结果（guǒ）分配（pèi）给核（hé）心骨干人（rén）才，重点向作出突出贡献的科技人才和关键科（kē）研（yán）岗位倾斜。

企业可以在《超额利（lì）润分享方案》中针对不同业务（wù）特点，确定（dìng）差异化（huà）的超额利（lì）润分享比例。具体可采用（yòng）统一比例或累进计提等不（bú）同方法（fǎ）。

七、实施（shī）兑现相（xiàng）关环节（jiē）操作要点

（一）兑现方（fāng）式。

超额利润分享额在工资总额（é）中（zhōng）列支，一般（bān）采用递延（yán）方式（shì）予以（yǐ）兑现，分（fèn）三年兑现完毕。由企业根据经营（yíng）情况，确定各年（nián）度支付比（bǐ）例（lì），第（dì）一年支付（fù）比例不高于50%。所产生的（de）个人所（suǒ）得（dé）税由激励对象个人承担。

计划期（三年）内企业（yè）净（jìng）利（lì）润一般（bān）应保持稳健增长，若出现大幅（fú）递减或亏损，审核单位有权对上一年（nián）度超额利润分享额未兑（duì）现部（bù）分进行扣减，并对已兑现部分进行追回。

（二）退出条件。

企（qǐ）业《超额利（lì）润分享方案》实施期间，激励对象因（yīn）调动、退（tuì）休（xiū）、工伤、丧失民事行为能力、死亡等客观原因（yīn）与企业解除（chú）或终止劳（láo）动关系（xì），按照其在岗（gǎng）位（wèi）任职时间比例（年度（dù）任（rèn）职日/年度总工（gōng）作日）兑现。以（yǐ）前年度未兑现部分，可（kě）按递（dì）延（yán）支付相关安排予以支（zhī）付。

激励对象出现（xiàn）下列情况之一，不（bú）得继续参与超额利润分享兑现，以前年度递延支付部分，不再支付：

1.个人绩效考核不合格；

2.违反企业管（guǎn）理（lǐ）制度（dù）受到重大处分；

3.因违纪（jì）违法行为受到相关部（bù）门（mén）处理（lǐ）；

4.对重大决策（cè）失误、重（chóng）大资（zī）产损失、重大安全事（shì）故等负（fù） 有（yǒu）责任；

5.本人提出（chū）离（lí）职或者个（gè）人原因（yīn）被解聘、解除劳动合同；

6.负责审（shěn）批的单（dān）位认为其它不（bú）得继续参与超额利润分（fèn）享兑（duì）现的情况。

（三）终止实（shí）施。

企业出现（xiàn）以下情（qíng）况之一，应终止实（shí）施《超额（é）利润分享方案》：

1.当年出（chū）现亏损；

2.出现（xiàn）重（chóng）大风险事故（gù）、重大安全及质量事故（gù）或违规（guī）违纪（jì）等情况；

3.出现（xiàn）主审会（huì）计师事务（wù）所（suǒ）对企业年度财务报告出具保留意（yì）见、否定意见、无法表示意见等非（fēi）标准审计意见或其它对财务信（xìn）息公允（yǔn）性产（chǎn）生（shēng）重大（dà）影响的情况；

4.经营性现金流为（wéi）负或者对企业日常经营活动开展产生重大负（fù）面影响的情况（kuàng）；

5.其它不（bú）得开展中长期激励的情况。

八、监（jiān）督管理相关环节操作要点

企业应建立健全对（duì）超额利润分（fèn）享机（jī）制的监督体系，党组织、股东会、董事会、监事（shì）会等治理（lǐ）主体，以及纪检监察、巡视巡察、财务、审计等机构根据职责分工（gōng），做（zuò）好监督工作。

对于（yú）推（tuī）行超（chāo）额利润分享机（jī）制的企业，如经查实存在兑现年度故意违（wéi）反会计政策或财务（wù）制度（dù）、弄虚作假等行为（wéi）的，除（chú）应及（jí）时（shí）终止实（shí）施《超额利润分享（xiǎng）方案》外，还应对相关行为发生期间相关人员（yuán）已兑现的超额利润分享所得予以追索（suǒ）扣回，并按照（zhào）有关（guān）规定严肃追究相（xiàng）关人员（yuán）责（zé）任。

 

附件（jiàn） 1

超额利润分（fèn）享方案（提纲）

《超额利润分享（xiǎng）方案》一（yī）般（bān）包括（kuò）但不限于以（yǐ）下内容（róng）： 

一、企（qǐ）业基（jī）本情况（kuàng）

（一（yī））发展历（lì）程和（hé）核心业务（wù）

（二）三到五年战略规（guī）划

（三）近三年财务状况、经营成果和业绩（jì）考核结果

（四）集团内（nèi）部（bù）关（guān）联（lián）交易情况

二（èr）、可行性分析

（一）本行业市场竞争状态

（二）推行超额利润分享机制的可行性

三、激励对象确（què）定的原则和标准

（一（yī））拟（nǐ）纳入激（jī）励范围岗位确定（dìng）原则

（二）拟纳入激（jī）励范围岗位超额利润内部（bù）分（fèn）配原则（zé）

四（sì）、目标（biāo）利润确定的原则和标（biāo）准

（一）未（wèi）来三年目标利润规（guī）划（huá）指标（biāo）和主（zhǔ）要依据

（二）行业对标企业清单和选（xuǎn）取（qǔ）原则

（三（sān））年度（dù）目标利润确定和（hé）调（diào）整原则

五、超额利润分享比例

（一（yī））超额利润（rùn）分（fèn）享（xiǎng）比例确定（dìng）原则

（二）超额（é）利润分享（xiǎng）比例

六、实施（shī）与（yǔ）兑现

（一）实施与兑现主（zhǔ）要（yào）流程（chéng）

（二（èr））递延支付相关安排

七、约束条件（jiàn）和退出规定

（一）退出条件

（二）终止（zhǐ）实施（shī）条件

八、监督管理和（hé）组织保障

九、其他事项（xiàng）

 

附（fù）件 2

超额利润（rùn）分（fèn）享实施细则（提纲）

《超（chāo）额利润分享实施细（xì）则》一般包（bāo）括但不（bú）限于（yú）以下内容：

一、三年（nián）目标利润规（guī）划完成情况（kuàng）

二、年度超额利润分享适用条件（jiàn）

三、年度目标利润计算基础

（一（yī））年度利润考核目标值

（二）近三年企业实际利润（rùn）金额

（三）本行业（yè）上年度平均利润水（shuǐ）平

四、年（nián）度（dù）目标利（lì）润确定

（一（yī））年（nián）度目标利润确（què）定影响因素

（二）年度（dù）目标利润（rùn）值

（三）年度目标（biāo）利润（rùn）值与（yǔ）三年目（mù）标（biāo）规划值差异分析

五、年度超额利润的计算和分配规则

六、其他需（xū）说明的特殊事（shì）项

 

附（fù）件 3

超额利（lì）润分享兑现方案（àn）（提纲）

《超额利（lì）润分（fèn）享兑现方案》一般包括但（dàn）不限于以下内容（róng）：

一、实施兑现可行性

（一）年度实际利（lì）润值

（二）年度经营业绩考核结（jié）果

（三）年（nián）度超额利润计（jì）算结（jié）果（四）年度（dù）实施兑现可（kě）行（háng）性二、超额（é）利润分享额

（一（yī））需要进行利润调整的影响（xiǎng）因素

（二）计算确定超额利润分享额三、激励（lì）兑现方案

（一（yī））当年激励对（duì）象、分配比例和金额（é）

（二）约（yuē）束条（tiáo）件和支（zhī）付计划（huá）

四、备案安排

五、其他事（shì）项